Вопрос:

Возможно ли участникам ООО передать часть доли в уставном капитале обществу?

  • Вопрос: №3315 от: 2017-12-19.
Ответ:
Позвоните сейчас и получите
предварительную консультацию:
8-912-84-84-805

Внутренние вопросы организации деятельности юридического лица и корпоративные вопросы регулируются нормами Гражданского кодекса РФ, а также специализированными федеральными законами.

В отношении обществ с ограниченной ответственностью таким законом является Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Уставной капитал в ООО - это денежные средства, которые внесены учредителями общества, с целью обеспечения минимального имущества общества и гарантирования удовлетворения интересов кредиторов общества. Законом на данный момент минимальная сумма уставного капитала определена в 10000 рублей.

Учредители и участники обладают правом на долю имущества общества в размере пропорциональном размеру их доли в уставном капитале.

Однако бывают случаи, когда часть уставного капитала принадлежит не участникам, а самому обществу. Такие случаи определены в статье 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.

В случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества общество обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику.

В вышеуказанной статье ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» иные основания приобретения обществом доли в уставном капитале отсутствуют, перечень является закрытым.

Таким образом, в иных случаях, кроме предусмотренных в статье 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля в уставном капитале к обществу перейти не может, а участники не могут принять решения о передаче своей доли или ее части обществу.

Аналогичный подход прослеживается и в п. 1.4 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2017), указанного в Письме Федеральной налоговой службы от 11 октября 2017 г. N ГД-4-14/20509@.

Внимание! Информация, предоставленная в статье, актуальна на момент ее публикации.