Вопрос:

Признание заинтересованной сделки недействительной

Здравствуйте, мы с партнерами назначили директором нашего ООО третье лицо. Через два года мы узнали, что директор заключил договор дополнительного пенсионного страхования, по которому наше общество переводило на его пенсионный счет внушительные суммы. Можем ли мы как-то отменить данный договор пенсионного страхования?
  • Вопрос: №2178 от: 2015-09-12.
Ответ:
Позвоните сейчас и получите
предварительную консультацию:
8-912-84-84-805

В соответствии с п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – ФЗ «Об ООО») сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

Так как директор общества являлся одновременно представителем стороны (организации), которая заключала договор дополнительного пенсионного страхования, и выгодоприобретателем по данному договору, то он является заинтересованной стороной в сделке.

Согласно п. 2 ст. 45 ФЗ «Об ООО» лица, указанные в п. 1 ст. 45 ФЗ «Об ООО», должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Следовательно, директор фирмы обязан был довести до Вашего сведения информацию, что он планирует заключить договор дополнительного пенсионного страхования.

В силу п. 3 ст. 45 ФЗ «Об ООО» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.

Таким образом, договор, который был заключен директором с пенсионной организацией, должен был заключаться с согласия участников общества.

На основании п. 5 ст. 45 ФЗ «Об ООО» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Таким образом, директор должен был получить согласие участников общества на заключение договора дополнительного пенсионного страхования, Вы (как участник) имеете право обратиться в суд с требованием признать сделку недействительной.

Данная позиция подтверждается судебной практикой. Арбитражный суд Уральского округа в своем Постановлении от 3 августа 2015 года № Ф09-5274/14 по делу № А50-23176/2013 указал, что если руководитель организации является и стороной по сделке и выгодоприобретателем, то он обязан получить согласие учредителей организации для ее заключения.

Для более полной консультации рекомендуем обратиться в приемную адвоката Ивлева Сергея Сергеевича по адресу: 460005, г. Оренбург, ул. Шевченко 20В, офис 414, тел.: 8-912-84-84-805.