Возможна ли продажа готового бизнеса по российскому законодательству?
- Вопрос: №3843 от: 2020-03-20.
предварительную консультацию:
8 (3532) 96-28-58
На сегодняшний момент часто сталкиваемся с проблемой, как реализация или раздел «готового бизнеса», т.е. совокупности техники, персонала, помещения для работы, имеющаяся клиентская база и т.д.
В статье 132 Гражданского кодекса РФ дается определение предприятия.
Предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью.
В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.
Предприятие в целом или его часть могут быть объектом купли-продажи, залога, аренды и других сделок, связанных с установлением, изменением и прекращением вещных прав (ч. 2 ст. 132 ГК РФ).
Вместе с тем, у индивидуальных предпринимателей, микро и малых предприятий отсутствует подобный глобализм, а также инвентаризация носит условный характер и т.д.
Действующее гражданское законодательство в России обходит этот вопрос стороной, но ситуации возникают регулярно и судам необходимо их разрешать.
В Обзоре судебной практики № 3 (2019) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27 ноября 2019 г.) Верховный Суд РФ как раз затронул данную тему.
В контексте ситуации оспаривалась сделка по продаже ателье, как готового бизнеса, т.е. по-существу, предприятия.
В силу того, что невозможно продать ателье, как предприятие, продавалось оборудование. По факту оборудование продавалось по завышенной цене.
Сам по себе предмет и содержание договора подразумевал продажу готового бизнеса, а не набора техники, поэтому озвученный в договоре набор техники продавался по завышенной цене.
В своем Обзоре судебной практики Верховный Суд РФ фактически ввел в оборот термин «готовый бизнес».
Как указано в вышеуказанном Обзоре судебной практики ценность объекта купли-продажи, как указывала ответчик, заключается именно в продаже уже готового бизнеса - ателье с функциональным оборудованием, накопленной клиентской базой, которая позволяет осуществлять предпринимательскую деятельность по пошиву, ремонту одежды под заказ. При этом оборудование передается в арендованном помещении, деятельность ателье разрекламирована предыдущим собственником оборудования и имела спрос. На таких условиях истец согласилась заключить договор купли-продажи оборудования по указанной в нем цене, а не по цене отдельно взятых предметов
Как вывод, Верховный Суд РФ в данных ситуациях указал, что завышение цены договора купли-продажи само по себе не свидетельствует о недобросовестности продавца, об обмане или о злоупотреблении с его стороны.