Продажа доли в уставном капитале ООО
- Вопрос: №2231 от: 2015-10-10.
предварительную консультацию:
Здравствуйте, по существу вашего вопроса сообщаем следующее.
В соответствии с п. 1 ст. 2 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – ФЗ «Об ООО») обществом с ограниченной ответственностью (далее по тексту – общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
Согласно п. 1 ст. 21 ФЗ «Об ООО» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
В силу п. 2 ст. 21 ФЗ «Об ООО» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Следовательно, Вы можете продать свою долю в уставном капитале общества посредством заключения сделки. Согласие других участников общества по общему правилу не требуется.
В соответствии с п. 3 ФЗ «Об ООО» доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
Таким образом, перед продажей доли в уставном капитале общества необходимо произвести ее оплату в полном объеме.
Согласно п. 4 ст. 21 ФЗ «Об ООО» участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
В силу п. 5 ст. 21 ФЗ «Об ООО» участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.
Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.
Следовательно, у участников общества имеется преимущественное право покупки доли в уставном капитале. Если Вы собираетесь продать свою долю третьему лицу, то вначале необходимо сделать предложение другим участникам. Если в течение тридцати дней участники не ответили Вам согласием о покупке доли либо прислали свой отказ в ее покупке, то Вы имеете право продать долю третьему лицу посредством заключения договора купли-продажи доли. При этом необходимо помнить, что по общему правилу данный вид сделок требует нотариального удостоверения.
После совершения указанных действий факт продажи доли необходимо зарегистрировать в налоговом органе посредством подачи заявления установленной формы. По окончании процесса налоговый орган выдает документ, подтверждающий регистрацию купли-продажи доли в уставном капитале общества.