Чем может быть подтверждено внесение дополнительного вклада в уставной капитал ООО?
- Вопрос: №1936 от: 2015-06-09.
предварительную консультацию:
Здравствуйте, по существу Вашего вопроса можем сообщить следующее.
В соответствии с ч.1 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – ФЗ «Об ООО») уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.
Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей.
Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях.
Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.
Согласно ч. 1 ст. 15 ФЗ «Об ООО» оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.
В силу ч. 2 ст. 66.2 Гражданского кодекса РФ имущество, внесенное в качестве уставного капитала должно быть оценено. При этом денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком. Участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком.
В силу ст. 16 ФЗ «Об ООО» при учреждении общества каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.
Согласно ч. 2 ст. 19 ФЗ «Об ООО» общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества.
Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.
Согласно ч. 2.2. ст. 19 ФЗ «Об ООО» в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.
Таким образом, в общество с ограниченной ответственностью могут быть приняты новые участники, при этом они должны внести дополнительный вклад в уставной капитал общества. В качестве вклада в уставной капитал может быть внесены денежные средства, имущество, имущественные права. Имущество и имущественные права должны быть оценены независимым оценщиком и их стоимость должна подтверждаться отчетом об оценке.
Очевидно, что при внесении уставного капитала имуществом должен быть составлен акт приема-передачи имущества между третьим лицом, вступившим в ООО (новый участник ООО) и самим обществом в лице его исполнительного органа – директора (генерального директора, президента).
Теперь рассмотрим, чем можно подтвердить факт внесения вклада в уставной капитал, совершенного путем внесения денежных средств.
Во-первых, денежные средства для оплаты дополнительного вклада в уставной капитал могут быть внесены на расчетный счет Общества.
Данное обстоятельство, как следует из Письма Федеральной Налоговой службы РФ от 13.12.2005 года № ШТ-6-07/1045 «О документах, подтверждающих оплату уставного капитала» может быть подтверждено справкой банка, подтверждающей зачисление на расчетный счет денег в оплату уставного капитала, подписанной руководителем и главным бухгалтером банка, а также копиями первичных платежных документов (копией платежного поручения о зачислении на расчетный счет ООО денежных средств в качестве оплаты уставного капитала, с отметками банка о получении денежных средств и их списании, а также оттиска печати банка).
Во-вторых, денежные средства для оплаты дополнительного вклада в уставной капитал могут быть внесены наличными денежными средствами в кассу ООО. Такое внесение оформляется путем составления приходного кассового ордера. Факт внесения денежных средств участник ООО может подтвердить Квитанцией к приходному кассовому ордеру с подписью на ней и оттиском печати.
Данная возможность подтверждается многочисленной судебной практикой, например Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа № Ф09-4813/08-С4 от 17 июля 2008 г. по делу № А76-24177/2007-11-861.
Также существуют иные возможности для доказывания факта оплаты уставного капитала.
Факт полной оплаты уставного капитала может быть подтвержден положениями устава общества с указанием на полную оплату уставного капитала. Такая возможность допускалась Постановлением Федерального Арбитражного Суда Московского округа по делу № А40-153707/09-104-781.
Федеральный арбитражный суд уральского округа в своем Постановлении № Ф09-5591/08-С4 от 11 августа 2008 г. по делу № А60-15385/2007-С4 указал, что факт полной оплаты уставного капитала может быть подтвержден отсутствием в бухгалтерском балансе ООО сведений о неполной оплате уставного капитала.
Для получения более развернутой консультации рекомендуем Вам обратиться в приемную адвоката Ивлева Сергея Сергеевича по адресу: г. Оренбург, ул. Шевченко 20В, офис 414, тел.: 8-912-84-84-805.